Hukuk ve Haklarınız

tİcaret kanununda Şİrketler topluluĞu

TİCARET KANUNUNDA ŞİRKETLER TOPLULUĞU

ŞİRKETLER TOPLULUĞU NEDİR?

Uygulamada Holding olarak tanımlanan grup şirketleri, Ticaret Kanununda, Şirketler topluluğu olarak tanımlamıştır. (TTK.195)

Hakim şirket ile bağlı şirketin ticaret şirketi olmaları halinde şirketler topluluğundan bahsedilmektedir. Bu şirketlerden en az birinin Türkiye’de olması halinde, bu Kanundaki şirketler topluluğuna ilişkin hükümler uygulanacaktır.

Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılması halinde Hakim şirketin sorumluluğu 3 şekilde düzenlenmiştir. (TTK.202 vd.)

1-    Bağlı şirketin yönetimine yapılan müdahaleden sorumluluk,

2-    Bağlı şirketin genel kurul kararından sorumluluk

3-    Güvenden doğan sorumluluk (TTK.209)

Hakimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı şirket bakımından haklı sebep teşkil etmeyen birleşme, bölünme, tür değiştirme, menkul kıymet çıkarılması veya önemli esas sözleşme değişikliği gibi işlemlerle bağlı şirket zarara uğrarsa, ilgili tasarruflar bakımından genel kurul kararına red oyu verip tutanağa geçirten veya yönetim kurulunun bu konulardaki kararlarına yazılı olarak itiraz eden pay sahipleri, ya hakim şirkete tazminat davası açarak zararlarının tazmini talep edecektir ya da hisselerini satarak şirketten çıkacaktır.

Hakim şirket, doğrudan veya dolaylı olarak bağlı şirketin paylarının %90’una sahipse ve azlık şirketin çalışmasını engelliyorsa, dürüstlük kuralına aykırı davranıyorsa, hakim şirket; azlık paylarını varsa borsa değeri, yoksa gerçek piyasa değerini ödeyerek satın alabilecektir. (TTK.208)

Hakim şirket, topluluk itibarının, topluma ve tüketiciye güven veren bir düzeye ulaştığı hallede, bu itibarın kullanılmasının uyandırdığı güvenden sorumlu tutulmaktadır. Dolayısıyla bağlı şirket, üçüncü kişilerle ilişkilerinde hakim şirketin topluluk itibarını ve yarattığı güveni kullanıyorsa ve sonrasında da bu güven üçüncü kişinin zarara uğramasına neden olursa, üçüncü kişi hakim şirketin sorumluluğuna gidebilecektir. (TTK. M. 209)

Ana şirket yavru şirketin üzerinde %100 oy hakkına sahipse veya bir gruba bağlı şirketler birleştiriliyorsa, bu halde birleşme için sınırlı kapsamda bir birleşme sözleşmesinin yapılması yeterli görülmüş olup, birleşme raporunun hazırlanmasına, birleşme sözleşmesinin denetlenmesi, incelenmesi ve birleşme sözleşmesinin genel kurulun onayına sunulmasına gerek görülmemiştir.

Ana şirket yavru şirketin üzerinde %90 oy hakkına sahipse, birleşmenin denetlenmesi ve inceleme hakkına ilişkin hükümler uygulanacaktır. Birleşme raporunun genel kurulun onayına sunulması zorunluluğu yoktur. (TTK. 155-156)

Birleşmenin gerçekleşmesinden itibaren üç ay içinde birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alacaktır. (TTK. 157)

 

Bizi sosyal medyadan izleyin!